證監(jiān)會最新消息顯示，今日上會的6個IPO項目中5個項目獲通過，其中包含已從新三板摘牌的福達合金。而擬沖擊主板的順博合金遺憾被否。
發(fā)審委提出問詢的主要問題：
1、發(fā)行人2014、2015年第一大供應商重慶志德再生資源利用有限公司（以下簡稱重慶志德），由發(fā)行人前員工和第三方自然人于2014年共同出資設立，2017年停止了與發(fā)行人的購銷交易。2016年、2017年第一大供應商變更為葛洲壩環(huán)嘉（大連）再生資源有限公司（以下簡稱葛洲壩環(huán)嘉），該公司為2015年6月成立，且個人股東占比45%。請發(fā)行人代表說明重慶志德、葛洲壩環(huán)嘉不屬于關聯方的理由，是否完整披露關聯方關系、恰當披露關聯交易；發(fā)行人或其關聯方與重慶志德股東之間是否存在股權代持關系，發(fā)行人或其關聯方是否實際控制重慶志德。
2、發(fā)行人主要經銷商順博貿易與發(fā)行人使用相似商號，其終端客戶為長安汽車。請發(fā)行人代表進一步說明：（1）發(fā)行人通過順博貿易與長安汽車合作的原因、必要性及合理性；（2）經銷定價的依據；（3）發(fā)行人是否具備與長安汽車獨立開展業(yè)務的能力。
3、報告期內發(fā)行人凈利潤增幅高于收入增幅，且廢鋁原材料各環(huán)節(jié)的結轉單價與行業(yè)變動趨勢存在差異。
4、發(fā)行人上游供應商是賣方市場，下游客戶通過應收款大量占用發(fā)行人資金。發(fā)行人盈利能力受市場價格波動影響較大，毛利率為5%-7%，管理費用和銷售費用均低于同行業(yè)公司。
5、發(fā)行人首發(fā)申報文件與新三板掛牌期間披露的文件在關聯方及關聯交易、前五名客戶及收入金額、前五名供應商及采購金額、研發(fā)投入及經營活動現金流量等方面存在差異。
22名集郵黨潛伏其中
順博合金早于2015年7月28日掛牌新三板，當年11月開始上市輔導，2016年11月其IPO申請獲證監(jiān)會受理，從受理至上會歷時389天。
掛牌新三板以后，順博合金增發(fā)過一次，也曾在34個交易日發(fā)生過協議轉讓，其股東從掛牌之初的40戶上升至了72戶。
發(fā)行人在掛牌新三板后于2015年12月完成一次增發(fā)，以5.5元/股的價格發(fā)行1350萬股，共募資7425萬元，共9名在冊股東和投資者參與認購。此次增發(fā)后，發(fā)行人股東上升至48戶。
新增股東還有通過協議轉讓進駐的22名集郵黨。此外，黃傳名是因繼承的方式成為發(fā)行人股東，而張歡是通過非交易過戶獲得王泳涌曾持有的發(fā)行人3000股。
盡管未涉及三類股東，其股權轉讓仍引起證監(jiān)會的關注。證監(jiān)會詢問其新增股東與原有股東是否存在關聯關系。
毛利率低 經營業(yè)績具敏感性
發(fā)行人主營業(yè)務為鋁合金錠的生產和銷售，2014年度至2017年1-6月，其營業(yè)收入分別為31.53億元、29.02億元、30.65億元、17.72億元；凈利潤分別為7533.93萬元、7308.53萬元、1.33億元和6503.15萬元。
由于當前我國再生鋁企業(yè)的產品同質化較高，再生鋁企業(yè)之間的主要競爭因素是價格，再生鋁行業(yè)的毛利率水平相對較低。
證監(jiān)會注意到順博合金此前并未披露主營業(yè)務毛利構成情況和分產品毛利率，且毛利率低于同行業(yè)上市公司。報告期內其鋁錠的毛利率持續(xù)增長，呈現上升趨勢；受托加工業(yè)務的毛利率則大幅波動，此外其他業(yè)務毛利率2014年由29.85%大幅上漲至50%。順博合金與可比上市公司怡球資源的年均綜合毛利率分別為6.59%和7.55%。
發(fā)行人表示毛利率持續(xù)上漲主要是由于原材料價格的降幅大于產品單價降幅。對于該解釋，證監(jiān)會并不滿意，要求其詳細披露毛利率其他相關情況等。
而從具體的產品毛利率對比分析來看，報告期內，發(fā)行人鋁合金錠銷售毛利率水平略低于怡球資源，毛利率水平變動趨勢一致，發(fā)行人產品毛利率水平和波動趨勢符合行業(yè)特點。
此外，順博合金也表示，發(fā)行人的經營業(yè)績對鋁合金錠的銷售價格和廢鋁的采購價格變動具有高度的敏感性。由于發(fā)行人經營業(yè)績對鋁合金錠銷售價格和廢鋁采購價格敏感性較強，如果未來鋁合金錠銷售價格大幅下降或廢鋁采購價格大幅上升，將發(fā)行人的盈利能力和經營業(yè)績造成較大影響。
經營活動現金流大幅異動
相對于凈利潤而言，企業(yè)的經營活動現金流量更能反映企業(yè)真實的經營成果。
而發(fā)行人經營活動現金凈流量大幅異常波動。此外，發(fā)行人報告期內投資活動、籌資活動現金流量主要項目均存在大幅波動。
證監(jiān)會對上述事項提出詢問：請發(fā)行人結合行業(yè)情況、發(fā)行人的業(yè)務模式說明經營活動現金凈流量大幅波動的主要原因和影響項目，是否符合業(yè)務實際情況，是否屬于行業(yè)普遍情形；請發(fā)行人補充說明現金流量表中主要項目（包括“其他”項目）大幅波動的原因，與對應的資產負債表項目、利潤表項目是否勾稽。
順博合金表示，報告期內公司的經營性現金流累計金額高于累計凈利潤，公司的盈利質量較高，各年度由于受存貨、應收賬款、應付賬款、預付賬款等經營性項目余額變動，致使各年度公司經營性現金流出產生一定波動，符合公司業(yè)務和再生鋁行業(yè)發(fā)展狀況。
大幅減少庫存商品是否合理
報告期各期末，發(fā)行人存貨的賬面價值分別為2.67億元、2.36億元、2.30億元、2.74億元，占流動資產的比例分別為25.01%、21.79%、21.67%、23.64%。
發(fā)行人存貨構成中以原材料和庫存商品為主，二者占存貨賬面價值的比例平均為88.75%，發(fā)行人表示存貨構成與自身的生產流程相匹配。
報告期內發(fā)行人產銷率基本保持100%，報告期各期末基本未發(fā)生存貨跌價的情形，但是未來若原材料及產品價格發(fā)生急劇下跌而存貨周轉速度減慢，可能導致一定的存貨跌價風險，將給發(fā)行人的經營業(yè)績帶來一定不利影響。
高額的存貨賬面余額也引起了證監(jiān)會的關注，證監(jiān)會提出問詢：“請發(fā)行人進一步解釋說明2014、2015年境外采購的在途物資大幅下降的情況下發(fā)行人境內原材料未相應補足的合理性，以及大幅減少庫存商品的合理性，說明2016年原材料下降，庫存商品大幅上升的原因等�！�
招股書顯示，2014年至2016年，發(fā)行人存貨規(guī)模呈現下降趨勢，主要是由于庫存商品和在途物資減少所致。
順博合金表示，2015年 12月，公司產品訂單數量、訂單發(fā)貨數量較去年同期均有較大增長，而且訂單發(fā)貨率較去年同期也有所提高，2015年最后一個月，在銷售訂單增長的帶動下，發(fā)行人提高了產品的發(fā)貨數量和發(fā)貨率，因而 2015年末的庫存商品數量較上年末有所減少。
而2016年末原材料下降金額占當年原材料月均領用額的比例僅為 12.91%，2016 年庫存商品上升金額占當年月均銷售成本的比例僅為 9.00%，上述變動屬于受市場因素變動影響下發(fā)行人生產經營過程中的正常波動。
向客戶收取利息是否合理
發(fā)行人的產品絕大部分采用直銷方式進行銷售，僅少數客戶以經銷方式銷售。然而發(fā)行人確認了兩類收入，產品銷售收入和利息收入。
對此，證監(jiān)會提出問詢：請發(fā)行人：（1）結合不同類型客戶簽署的主要合同條款和風險承擔機制（如運輸風險的承擔方）、對賬周期、主要客戶類型、退換貨政策等，補充披露不同銷售方式（如直銷/經銷等）、不同客戶和不同產品或服務下的收入確認時點、周期，披露各類收入確認的具體依據和具體憑證，說明收入確認時點、依據和周期的合理性；（2）披露將客戶欠款利息和客戶票據貼現利息作為發(fā)行人收入確認的合理性。
其利息收入的具體模式為，發(fā)行人在制定銷售政策時，不區(qū)分直銷客戶和經銷客戶，均為與不同的銷售對象一一進行商業(yè)談判，確定具體的銷售政策。
招股書顯示，發(fā)行人利息收入產生均為發(fā)行人在日常的鋁合金錠銷售過程中形成的，由于客戶未按照合同約定的付款條款進行付款，發(fā)行人向其按照一定標準收取利息，屬于發(fā)行人讓渡了資金使用權給客戶，相應的向客戶收取利息，符合企業(yè)會計準則中讓渡資產使用權取得的利息收入。
每月末，發(fā)行人根據客戶付款情況計算應收取的利息費用，向客戶發(fā)送延期利息函，經對方確認后，確認延期利息收入，同時開具增值稅專用發(fā)票。
順博合金表示，發(fā)行人向客戶收取利息收入具有合理性，并且符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定。
高管薪酬偏低
此前，新三板3家被否公司中，均涉及到薪酬過低的問題。證監(jiān)會出具給順博合金的反饋意見中指出，招股說明書披露發(fā)行人高級管理人員薪酬僅為14-20萬元，監(jiān)事薪酬僅有5.9-7.81萬元，是否存在壓低員工薪酬降低費用的情況。
為了證明發(fā)行人薪酬的合理性，順博合金請重慶合川區(qū)工業(yè)園區(qū)管理委員會出具了說明，發(fā)行人各級別工資水平在合川工業(yè)園區(qū)相同級別工資水平如下：
與其可比上市公司怡球資源相比，怡球資源的管理職能的人均薪酬是發(fā)行人的兩倍左右。
順博合金形容這種薪酬差異的主要原因為發(fā)行人主要人員所在地重慶的平均工資水平不高，而怡球資源國內廠區(qū)位于江蘇太倉，且其海外子公司較多。
