近日，北交所制定發(fā)布了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第13號——股份變動管理》。同時，北交所將此前修訂的《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》更名為《北京證券交易所股票上市規(guī)則》，并予以發(fā)布。

　　制定發(fā)布股份變動管理指引

　　4月25日，北交所發(fā)布通知表示，為規(guī)范上市公司董事、高級管理人員等主體的股份變動行為，落實證監(jiān)會《證券期貨法律適用意見第19號——〈上市公司收購管理辦法〉第十三條、第十四條的適用意見》關(guān)于權(quán)益變動“刻度說”等監(jiān)管要求，保護投資者合法權(quán)益，北交所制定了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第13號——股份變動管理》，自發(fā)布之日起施行。

　　《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第13號——股份變動管理》主要內(nèi)容包括：一是歸并整合股份變動管理各項要求。明確了董事、高級管理人員買賣股份計劃的通知義務(wù)，申報本人及其親屬持股變動情況等要求；明確了上市公司股票限售解限售、轉(zhuǎn)讓比例要求、敏感期交易等規(guī)定。

　　二是規(guī)范特定股東增持行為。明確了增持股份行為規(guī)則的適用范圍，規(guī)定持股30%以上股東及其一致行動人、控股股東、實際控制人于首次增持行為發(fā)生之日，應(yīng)當(dāng)披露股份增持公告，擬繼續(xù)增持股份的，應(yīng)披露增持計劃、增持進展等。

　　三是落實“刻度說”要求。根據(jù)《適用意見》，明確5%、1%權(quán)益變動“刻度說”要求；簡化股東權(quán)益被動變動的披露要求，如因上市公司回購社會公眾股份并注銷、向特定對象回購股份并注銷等情形減少股本，導(dǎo)致股東權(quán)益被動變動時，由上市公司披露相關(guān)情況，股東原則上無需披露。

　　四是對禁止內(nèi)幕交易，大股東、董事、高級管理人員不得從事以本公司股票為標(biāo)的證券的融資融券交易等規(guī)定進行重申；明確了上市公司對董事、高級管理人員股份變動的管理責(zé)任等。

　　北交所表示，規(guī)則發(fā)布后，北交所將及時組織規(guī)則解讀，指導(dǎo)上市公司、董事、高級管理人員等準(zhǔn)確理解、適用。同時，根據(jù)新規(guī)要求，督促相關(guān)主體做好股份變動管理，規(guī)范增持股份行為，準(zhǔn)確披露股東權(quán)益變動信息，保護投資者合法權(quán)益。

　　發(fā)布實施《北京證券交易所股票上市規(guī)則》

　　4月25日，北交所發(fā)布通知表示，為了貫徹落實新修訂的《中華人民共和國公司法》《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定，北交所對《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》進行了修訂，并更名為《北京證券交易所股票上市規(guī)則》，現(xiàn)予以發(fā)布，除特別說明外，修訂后的規(guī)則自發(fā)布之日起施行。

　　新舊規(guī)則銜接安排為，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于新〈公司法〉配套制度規(guī)則實施相關(guān)過渡期安排》，上市公司應(yīng)當(dāng)在2026年1月1日前，按照有關(guān)規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會中設(shè)審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。上市公司調(diào)整公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)設(shè)置前，監(jiān)事會或者監(jiān)事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守證監(jiān)會、北交所原有制度規(guī)則中關(guān)于監(jiān)事會或者監(jiān)事的規(guī)定。

　　北交所表示，關(guān)于上市公司股票退市風(fēng)險警示、終止上市等事宜的適用銜接安排，仍按照北交所2024年4月30日發(fā)布的《關(guān)于發(fā)布〈北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）〉的公告》和相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。根據(jù)證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》，《北京證券交易所股票上市規(guī)則》第5.2.11條、第5.4.2條第三款自2025年7月1日起實施。

　　2024年7月，新《公司法》正式施行。作為資本市場的基礎(chǔ)性法律制度，新《公司法》優(yōu)化了公司治理、股東權(quán)利保護、“關(guān)鍵少數(shù)”責(zé)任等重要制度安排，為提高上市公司治理規(guī)范性，強化投資者權(quán)益保護提供了更加堅實的法律保障。證監(jiān)會同步對《上市公司章程指引》等系列制度規(guī)則作出調(diào)整，進一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)和運作機制。為切實做好新《公司法》與證監(jiān)會規(guī)定的銜接落實，北交所結(jié)合監(jiān)管實踐對《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》進行了修訂完善。