九芝堂最新的并購(gòu)目標(biāo)是北京科信美德生物醫(yī)藥科技有限公司（下稱“科信美德”）。雖然在某報(bào)告中，科信美德獲得估值20億美元，但其在核心競(jìng)爭(zhēng)力、估值公允、基本信息及股權(quán)結(jié)構(gòu)等諸多地方存在疑問，引起了深交所的高度關(guān)注。

　　并購(gòu)標(biāo)的含金量存疑

　　6月25日，九芝堂發(fā)布公告稱，公司擬以10.11億元受讓劉梅森持有的科信美德26.87%股權(quán)；后續(xù)共青城必昇投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“共青城必昇”）、共青城利德元投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“共青城利德元”）向科信美德合計(jì)增資1.2%股權(quán)。在此之前，九芝堂6月9日曾公告，公司以1.99億元對(duì)科信美德進(jìn)行增資，認(rèn)購(gòu)其5.87%的股權(quán)。

　　6月28日，深交所向九芝堂下發(fā)關(guān)注函，首先關(guān)注了科信美德的核心競(jìng)爭(zhēng)力。據(jù)公告，科信美德正在研發(fā)全球第一個(gè)針對(duì)胰高血糖素受體的抗體藥物REMD-477項(xiàng)目。對(duì)此，深交所要求公司說明，科信美德核心產(chǎn)品及其核心競(jìng)爭(zhēng)力，核心產(chǎn)品的適用人群、適應(yīng)癥、預(yù)計(jì)價(jià)格、療效、病人用藥周期、主要分布國(guó)家、與現(xiàn)有糖尿病治療方法的差異，并詳細(xì)說明公司認(rèn)為REMD-477項(xiàng)目有可能部分和全部取代胰島素治療1型糖尿病和晚期的2型糖尿病、提高依從性的依據(jù)。深交所還關(guān)注到，REMD-477項(xiàng)目正在美國(guó)進(jìn)行2型糖尿病的II期臨床試驗(yàn)，預(yù)計(jì)2018年二季度完成II期臨床試驗(yàn)。為此，要求公司說明截至目前的進(jìn)展情況，是否取得階段性成果。

　　為進(jìn)一步探析科信美德在研項(xiàng)目的“含金量”，深交所要求公司說明研究胰高血糖素受體抗體藥物的其他三家企業(yè)的基本情況、研發(fā)進(jìn)展、相關(guān)估值情況，說明公司未選取這三家公司作為可比公司的原因及合理性，并結(jié)合可比上市公司估值情況，說明科信美德估值的合理性。

　　有意思的是，本次交易中，九芝堂選取的可比公司為復(fù)宏漢霖、信達(dá)生物、君實(shí)生物、Amylin、百濟(jì)神州五家公司。需要注意的是，雖然這五家公司均屬于研發(fā)型企業(yè)，但各家公司成立時(shí)間、注冊(cè)資本認(rèn)繳時(shí)間、研發(fā)產(chǎn)品、產(chǎn)品研發(fā)階段等與標(biāo)的公司均存在較大差異。對(duì)此，深交所要求公司說明，以上述五家公司作為可比公司的定價(jià)過程，具體估值參數(shù)的選取過程和依據(jù)，并結(jié)合估值參數(shù)進(jìn)行合理性分析，進(jìn)一步說明經(jīng)交易雙方協(xié)商確定科信美德股權(quán)整體估值為6億美元的謹(jǐn)慎性，以及交易價(jià)格的公允性。

　　交易方式及股權(quán)迷霧待解

　　除標(biāo)的資產(chǎn)核心競(jìng)爭(zhēng)力之外，科信美德背后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況等基本信息不明也成為監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)。

　　據(jù)查，九芝堂先后兩次發(fā)布對(duì)科信美德的投資公告，卻一直未披露該公司的成立時(shí)間、股東注冊(cè)資本認(rèn)繳時(shí)間、金額等基本信息。同時(shí)，深交所要求公司說明近三年的權(quán)益變動(dòng)及評(píng)估情況。

　　進(jìn)一步剖析科信美德背后的股東，竟然出現(xiàn)了九芝堂實(shí)際控制人李振國(guó)女兒李鶴的身影。據(jù)悉，科信美德為REMD Biotherapeutics Inc全資子公司，李鶴持有REMD Biotherapeutics Inc約22%的股權(quán)。

　　在此背景下，深交所要求公司說明其以受讓股權(quán)而非增資方式獲取科信美德股權(quán)的原因， 未購(gòu)買科信美德控制權(quán)、公司實(shí)際控制人李振國(guó)女兒李鶴持有科信美德間接股東REMD Biotherapeutics Inc約22%股權(quán)的原因，是否存在后續(xù)增持計(jì)劃，如是，請(qǐng)具體說明，包括但不限于增持時(shí)點(diǎn)、增持比例、增持方式、資金來源等。

　　此外，后續(xù)參與對(duì)科信美德增資的共青城必昇、共青城利德元也引起了監(jiān)管注意。深交所特別要求公司，以方框圖的形式說明共青城必昇、共青城利德元相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，并說明其與上市公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，向科信美德增資的金額、資金來源，交易作價(jià)與本次交易是否存在差異。